Artykuły

Data utworzenia: 26.06.2017     Data modyfikacji: 26.06.2017      Udostępnij artykuł
Autor: adw. Tadeusz Koper

Przekształcenie Sp. z o.o. w Spółkę Akcyjną

W dniu dzisiejszym nasza Kancelaria zakończyła ponad 3-miesięczne prace związane z przekształceniem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną, co zwieńczone zostało dokonaniem stosownego wpisu w Rejestrze Przedsiębiorców KRS.

Od czasu, gdy w Polsce ponownie zaczęły na masową skalę funkcjonować spółki prawa handlowego, a w szczególności spółki kapitałowe (sp. z o.o., S.A.), minęło już ponad ćwierć wieku. Obecnie obowiązujący Kodeks spółek handlowych już niedługo, bo 15 września, będzie "świętował" 17-lecie uchwalenia. W tak długim czasie wielu przedsiębiorców, którzy rozpoczynali działalność 10, 15 czy 20 lat temu, nierzadko dochodzi do wniosku, że ich dotychczasowa forma organizacyjna przestała spełniać swoją rolę i pora rozważyć jej zmianę. W takiej sytuacji - dla aktywnego przedsiębiorcy - najlepsze jest przeprowadzenie procedury przekształcenia formy swojej działalności, która pozwala na zachowanie pełnej ciągłości istnienia firmy i upraszcza uregulowanie konsekwencji dokonanej zmiany z dotychczasowymi kontrahentami, w szczególności w ramach trwających zobowiązań umownych.

Przepisy regulujące przekształcenia (art. 551-58413 Kodeksu spółek handlowych) przewidują bardzo szerokie możliwości przekształceniowe dla całej gamy przedsiębiorców. Co ważne, z przekształcenia mogą korzystać nie tylko spółki handlowe (jawna, partnerska, komandytowa, komandytowo-akcyjna, z ograniczoną odpowiedzialnością i akcyjna), ale także spółki cywilne oraz indywidualni przedsiębiorcy (tzw. samozatrudnieni). Z czego tylko ta ostatnia kategoria jest ograniczona w ten sposób, iż przekształcenie może nastąpić wyłącznie do formy jednoosobowej spółki z o.o.

Nic więc dziwnego, że coraz większa gama przedsiębiorców decyduje się na przeprowadzenie przekształcenia swojej działalności.

Procedura przekształcenia jest jednak bardziej rozbudowana i czasochłonna, niż "proste" założenie spółki handlowej. Wynika to z oczywistej konsekwencji, iż nie tylko na skutek przekształcenia powstaje niejako nowy podmiot prawny, a więc należy dochować wszystkich formalności tak, jak przy jego pierwotnym założeniu, ale także wszystkich dodatkowych odrębności wynikających z tego, iż powstanie tego podmiotu jest skutkiem przekształcenia. Dodatkowo przekształcenie rozciągnięte jest w czasie z uwagi na obowiązkową konieczność przeprowadzenia w jego trakcie weryfikacji sytuacji majątkowej przedsiębiorcy przekształcanego przez biegłego rewidenta sądowego, co prowadzi do konieczności samodzielnego narzucenia całemu postępowania ścisłego harmonogramu czasowego, który musi być przestrzegany.

Nasza Kancelaria Adwokacka w Gorzowie Wielkopolskim ma szerokie doświadczenie w przeprowadzaniu przekształceń przedsiębiorców, natomiast w dniu dzisiejszym zakończyliśmy postępowanie, które obarczone jest najwyższym poziomem skomplikowania i zaangażowania, a więc przekształceniem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną, która docelowo zamierza wykorzytać swoją nową formę prawną do debiutu na warszawskim rynku papierów wartościowych NewConnect.

Do działań Kancelarii należało prowadzenie i koordynowanie wszystkich działań związanych z przekształceniem, we współpracy z biurem biegłych rewidentów, w szczególności:
- przygotowanie planu przekształcenia ze wszystkimi załącznikami,
- przygotowanie projektu statutu spółki akcyjnej,
- wystąpienie do KRS z wnioskiem o wyznaczenie biegłego rewidenta,
- przygotowanie i przeprowadzenie Zgromadzenia Wspólników, na którym podjęte zostały uchwały w przedmiocie przekształcenia,
- opracowanie kompletu dokumentacji wymaganej do powstania i rejestracji spółki akcyjnej,
- wystąpienie do KRS z wnioskiem o zarejestrowanie przekształconej spółki akcyjnej.

Wszystkie te działania zrealizowane zostały w ramach ustalonego z góry przez Kancelarię, ścisłego harmonogramu czasowego, co pozwoliło na przeprowadzenie całego przekształcenia w niewiele ponad 3 miesiące.

Jak widać - przekształcenia to nic strasznego, a pozwalają wielu przedsiębiorcom dokonać optymalizacji swojej działalności, lub osiągnąć dalej idące cele strategiczne.

Przekształcenie Sp. z o.o. w Spółkę Akcyjną